关于有限责任公司清算注销程序说明

关于有限责任公司清算注销程序说明

1、清算公司财产、制订清算方案

（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。

（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。

（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。

（4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

2、了结公司债权、债务

（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。

（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

（3）清偿?菊瘛９厩逅阕橥ü謇砉静撇⒈嘀谱什赫砗筒撇宓ブ螅啡瞎鞠钟械牟撇驼ù笥谒氛瘢⑶易阋猿セ构救空袷保Φ卑凑辗ǘǖ乃承蛳蛘ㄈ饲宄フ瘛Ｊ紫龋Φ敝Ц豆厩逅惴延茫ü静撇钠拦馈⒈９堋⒈渎艉头峙涞人璧姆延茫娣延茫逅阕槌稍钡谋ǔ辏凶⒉峄峒剖Α⒙墒Φ姆延茫约八咚戏延玫龋黄浯危Ц吨肮すぷ屎屠投Ｏ辗延茫辉俅危赡伤匪翱睿蛔詈笫浅セ蛊渌菊瘛Ｔ谇宄ス菊袷保ψ⒁庖韵录傅悖旱谝唬セ构菊瘢幌蛎挥醒细裣群蟆⑺承蛑郑牵静撇匦肽芄磺宄ス菊瘢坏诙诖吒嬲跞松瓯ǖ钠谙藿炻埃疽话悴坏孟刃星宄フ瘢坏谌诠厩宄ト抗菊袂埃坏孟蚬竟啥峙涔静撇?

3、分配公司剩余财产

公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。