广东省佛山市南海区盐步康裕公司与乐天华邦公司商标实施许可合同纠纷案

广东省佛山市南海区盐步康裕公司与乐天华邦公司商标实施许可合同纠纷案

北京市高级人民法院民事判决书 （2006）高民终字第1159号

     上诉人广东省佛山市南海区盐步康裕食品有限公司（以下简称康裕公司）因商标实施许可合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2006）二中民初字第1996号民事判决，向本院提起上诉。本院2006年8月22日受理后，依法组成合议庭，于2006年9月19日公开开庭审理了本案。上诉人康裕公司的委托代理人唐斐，被上诉人乐天华邦（北京）饮料有限公司（以下简称华邦公司）的委托代理人崔汝娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

    北京市第二中级人民法院查明，2004年10月20日，华邦公司（合同甲方）与康裕公司（合同乙方）签订了“注册商标使用许可合同”，双方约定：甲方同意乙方在自己生产的PET瓶水饮料和果汁饮料上使用“华邦”商标及甲方名称；许可使用的方式：一般许可；许可使用的商标范围包括：果汁，水（饮料），无酒精果汁饮料，果汁饮料（饮料），乳清饮料；许可使用合同的期限：自2004年10月18日至2006年10月17日；使用该注册商标的产品所需采购的原辅材料必须符合有关国家标准；包括使用该注册商标的产品质量；如发现市场上有不合格产品，甲方有权终止本合同，并要求乙方赔偿甲方市场损失20万元；若因乙方生产的产品质量不合格而造成一切损失（包括直接损失和间接损失），均由乙方承担；本合同生产的产品所需原料、辅料除甲方制定的特定辅料由甲方提供外，其他原辅材料由乙方按甲方书面通知指定的供应商、品种规格及质量、价格标准自行采购；乙方使用甲方商标生产的产品销售区仅限于广东省、海南省、广西省。商标使用费为：乙方根据甲方提供的标签数量向甲方支付商标使用费，商标使用费标准如下：2.5L的0.35元一瓶，1.5L的0.16元一瓶，475—500ML的0.04元一瓶；除应赔偿对方因此而造成的直接和间接损失外，还须向守约方支付20万元的违约金，且守约方有权以书面形式通知对方提前解除本合同；甲乙双方同意自本合同签订之日起，双方以前签订的所有合同及协议同时废止，其所有条款对任何一方均没有约束力；本合同自双方签字盖章后生效。     双方在订立上述合同过程中，华邦公司首先将单方盖章的合同文本交付康裕公司，康裕公司在合同书上签字盖章后，华邦公司将合同书带回，在签署日期后交与康裕公司。华邦公司的法定代表人未在合同书上签字。

    2004年12月14日，华邦公司（合同甲方）与康裕公司（合同乙方）在上述合同基础上又签订了补充协议，双方约定：乙方需承担甲方广东市场前期进店费用12万元，按照20个月分摊，每月给付6000元；如违反协议，违约方支付守约方违约金10万元；乙方于2005年12月31日前将甲方支付乙方的20万元预付款及设备折价款2万元汇入甲方指定帐号。     双方在履行合同过程中，关于标签材料费一节，在2005年10月23日康裕公司发给华邦公司的回复函中称，“2005年1月发我公司标签材料费44 041.12元，双方已经确认。”     关于标签使用费一节，在2005年3月28日康裕公司发给华邦公司的回复函中确认，其收到标签共计456 452张，包括1.25L规格115 092张，1.5L规格139 844张，2.5L规格141 815张，2.18L规格59 800张。根据合同约定的标签价格，上述标签费应为97 509.32元。在2005年10月9日华邦公司发给康裕公司的催款函中表示在扣减了报废标签后，康裕公司应支付其标签使用费96 489元。2005年11月3日，康裕公司回复华邦公司，表示在扣减报废标签后应支付华邦公司标签使用费63 224.66元。

    关于支付货款一节。第一，就库存产品移转部分，在2005年7月26日康裕公司发给华邦公司的回复函中表示，在2004年末，华邦公司转给康裕公司价值36 661.56元的库存产品，但是应从中减去业务员提成费5220.12元、深圳新恒运公司进场费4050元、存在质量问题的产品折算价值12 992.95元。后，康裕公司在2005年10月23日给华邦公司的回复函中就上述认为应扣减的业务员提成费5220.12元一项表示，愿意以协商形式解决，不再扣减，认可扣减后的金额为19 618.61元。

    第二，就库存材料部分，在2005年7月26日康裕公司发给华邦公司的回复函中认可，至2004年底华邦公司在康裕公司库存材料共计381 829.58元，并表示已经退回材料价值242 251.68元，另有61 827.60元，因涉及变质、经协商作报废处理及退回旧包装等原因需予以核减，因此，只应支付库存材料款77 750.30元。

    第三，就库存成品部分，在2005年7月26日康裕公司发给华邦公司的回复函中确认以前为华邦公司加工的成品库存价值为33 566.86元，但是表示已退回22 178.87元的库存成品。在康裕公司2005年11月3日发给华邦公司的回复函中，康裕公司表示经华邦公司同意，又从库存成品中提取价值4650元橙汁（规格为475ML）发往异地。以上款项在扣减后为6737.99元。

    第四，在2005年7月26日康裕公司发给华邦公司的回复函中确认，华邦公司向康裕公司发猕猴桃原浆10吨，价值59 000元。

     第五，在康裕公司2005年11月3日发给华邦公司的回复函中，康裕公司认可应支付华邦公司3桶橙浆冷冻费703元及原橙浆空桶回收费5725元。

     关于支付进店费一节，华邦公司主张从2005年5月起算，至2006年4月，共计为72 000元。在康裕公司2005年10月23日发给华邦公司的回复函中表示，因华邦公司办理转户手续迟迟不到位，造成不能正常转户，约定的进场费只能从同年5月计算至8月，为18 000元。     对于华邦公司主张的标签运费6708元，其未能提交相应证据予以支持。

     2005年7月11日，经广州市产品质量监督检验所对康裕公司制造的橙汁果汁饮料进行检验，发现“果汁含量”一项不合格。为此，广东省质量技术监督局向康裕公司下达了通知书。

     一审法院另查，2004年6月6日，华邦公司与康裕公司曾签订委托加工合同，双方约定：华邦公司委托康裕公司加工制造“华邦系列果汁饮料及维生素水”，产品配方、原料辅料、商标标签由华邦公司提供，产品加工完成后交由华邦公司处理，华邦公司向康裕公司支付加工费。合同期至2006年5月31日。

    上述事实，有2004年10月20日华邦公司与康裕公司签订的“注册商标使用许可合同”及2004年12月14日签订的补充协议、华邦公司与康裕公司往来函件、运单、广东省质量技术监督局通知书、广州市产品质量监督检验所检验结果以及双方当事人的陈述等证据在案佐证。

     一审法院认为：根据我国合同法中关于合同订立的规定，签字或者盖章均可以使合同成立，华邦公司的法定代表人未在合同书上签字的行为并不影响承诺的生效，因此，涉案合同依法成立。在上述协议签订后，双方又以原合同为基础签订了补充协议，且在此后的履行合同过程中，双方均多次提到现存的商标许可法律关系，由此可以认定华邦公司和康裕公司签订的商标实施许可合同及补充协议系双方当事人真实意思的表示，合法有效，双方均应依约履行。

     在华邦公司和康裕公司签订商标实施许可合同之前，双方曾签订有委托加工合同，在履行该委托加工合同过程中，华邦公司曾向康裕公司交付过包括产品标签、包装在内的原料和辅料等，康裕公司依据该合同生产出了成品和半成品。在双方终止委托加工合同后，虽然尚未结算，但是根据双方约定，上述遗留的部分原料和辅料、成品和半成品亦是履行商标实施许可合同所需的，在双方的商务交往中已经确认，除由华邦公司继续提供原料和辅料外，以前遗留的部分原料、辅料、成品和半成品均作价，由康裕公司以货款形式支付给华邦公司。因此，康裕公司称在双方签订商标实施许可合同后就结算料款存在的争议均属于委托加工合同纠纷，与本案无关的主张不予支持。

     根据康裕公司与华邦公司的往来函件，对华邦公司主张的标签材料费44 041.12元予以认可。

     根据2005年3月28日康裕公司发给华邦公司的回复函中确认的标签数量，结合合同约定的不同规格标签的价格计算，标签费为97 509.32元。在华邦公司自愿扣减报废标签后，康裕公司应支付标签使用费96 489元。

     关于康裕公司应支付华邦公司货款的数额，第一，就库存产品移转部分款额为23 668.61元。

     第二，就库存材料部分，康裕公司只应支付库存材料款77 750.30元。

     第三，库存成品部分为6737.99元。

     此外，双方已在信函中确认华邦公司向康裕公司发猕猴桃原浆10吨，价值59 000元，以及康裕公司应支付华邦公司冷冻费703元、原橙浆空桶回收费5725元。

    据此，上述所欠货款额为173 584.90元，康裕公司应予给付。

     关于支付进店费一节，康裕公司明确表示从同年5月起算，但是，康裕公司也曾数次提出因华邦公司在办理转户手续上存在迟延行为，造成不能正常转户。华邦公司在接到康裕公司的上述意见后，一直未能做出解释，且未提供相反证据，因此，双方均负有一定责任。一审法院同时还考虑到康裕公司因其产品被检验不合格导致其不能正常进场经营的因素，对该笔费用应按照实际情况予以酌定。

     华邦公司主张的标签运费6708元，未提交相应证据，不予支持。

     康裕公司制造的橙汁果汁饮料经广州市产品质量监督检验所检验，存在某一项目不合格，该事实的存在造成康裕公司违反了合同的约定。

    对康裕公司未给付的预付款及设备折旧款共计22万元，其应予支付。

     综上，康裕公司未支付华邦公司款项及所制造的饮料经检验不合格的行为构成违约。根据合同法的有关规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。鉴于双方在合同中明确约定了违约金的具体数额，康裕公司应就其违约行为向华邦公司支付违约金20万元。华邦公司依据合同第8条主张赔偿其市场损失20万元的请求，未提供充分证据证明，不予支持。华邦公司依据合同补充协议第7条，要求康裕公司支付违约金10万元，因双方均有一定责任，故不予支持。

     鉴于康裕公司未提供证据证明华邦公司违反合同主要约定，对康裕公司提出的要求华邦公司向其支付违约金并赔偿其损失的反诉请求，不予支持。

     涉案合同中，双方明确约定了解除合同的条件，现康裕公司的违约行为符合约定条件，在华邦公司依约行使解除权的前提下，对涉案合同应予解除。涉案合同解除后，康裕公司尚未使用的涉案标签，不得使用。

    综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决：一、解除华邦公司与康裕公司于二ОО四年十月二十日签订的商标实施许可合同和二ОО四年十二月十四日签订的补充协议；二、康裕公司于本判决书生效后七日内，给付华邦公司合同款项五十五万二千一百一十五元，并支付违约金二十万元；三、驳回华邦公司的其它诉讼请求；四、驳回康裕公司的反诉请求。     康裕公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，判令华邦公司支付违约金20万元并赔偿经济损失201 300元。其主要理由为：一、从商标实施许可合同的订立背景、形式要件、实质要件、合同内容看，该合同属于效力待定的合同，在双方当事人没有达成一致合意的情况下，本合同应予撤销，一审判决认定商标实施许可合同有效是适用法律错误；二、从双方交易过程及往来函件看，双方实际履行的是产品委托加工合同，没有履行商标实施许可合同及其补充协议，根据合同法关于合同实际履行原则，商标实施许可合同应予撤销；三、一审判决上诉人支付华邦公司合同款五十五万二千一百一十五元及违约金二十万元，明显属于错判，是认定事实及法律错误。

    华邦公司服从一审判决。

     本院经审理后查明：

     2004年10月20日，北京华邦食品有限公司（合同甲方）与康裕公司（合同乙方）签订了“注册商标使用许可合同”，双方约定：甲方同意乙方在自己生产的PET瓶水饮料和果汁饮料上使用“华邦”商标（注册号：第1623450、3260447）及甲方名称；许可使用的方式：一般许可；许可使用的商标范围包括：果汁，水（饮料），无酒精果汁饮料，果汁饮料（饮料），乳清饮料；许可使用合同的期限：自2004年10月18日至2006年10月17日；商标标签由甲方印制并有偿向乙方提供，乙方不得自行印制；使用该注册商标的产品所需采购的原辅材料必须符合有关国家标准；保证使用该注册商标的产品质量，如发现市场上有不合格产品，甲方有权终止本合同，并要求乙方赔偿甲方市场损失20万元；若因乙方生产的产品质量不合格而造成一切损失（包括直接损失和间接损失），均由乙方承担；本合同生产的产品所需原料、辅料除甲方指定的特定辅料由甲方提供外，其他原辅材料由乙方按甲方书面通知指定的供应商、品种规格及质量、价格标准自行采购；乙方使用甲方商标生产的产品销售区仅限于广东省、海南省、广西省。商标使用费为：乙方根据甲方提供的标签数量向甲方支付商标使用费，商标使用费标准如下：2.5L的0.35元一瓶，1.5L的0.16元一瓶，475—500ML的0.04元一瓶；标签费为:乙方按甲方实际印制成本加运费向甲方支付；特定辅料费用为乙方按甲方实际采购进价加运费向甲方支付；付款方式：乙方向甲方提交要货计划时须同时预付本次要货的商标使用费和标签费金额的30％，收到标签或辅料后30日内将70％余款汇入甲方指定帐号；若一方违反本合同项下任何一条条款的约定，违约方除应赔偿对方因此而造成的直接和间接损失外，还须向守约方支付20万元的违约金，且守约方有权以书面形式通知对方提前解除本合同；甲乙双方同意自本合同签订之日起，双方以前签订的所有合同及协议同时废止，其所有条款对任何一方均没有约束力；本合同自双方签字盖章后生效。

    双方在订立上述合同过程中，华邦公司首先将单方盖章的合同文本交付康裕公司，康裕公司在合同书上签字盖章后，华邦公司将合同书带回，在签署日期后交与康裕公司。华邦公司的法定代表人未在合同书上签字。

     2004年12月14日，北京华邦食品有限公司（合同甲方）与康裕公司（合同乙方）在上述合同基础上又签订了补充协议，双方约定：乙方需承担甲方广东市场前期进店费用12万元，按照20个月分摊，每月给付6000元；如违反协议，违约方支付守约方违约金10万元；乙方于2005年12月31日前将甲方支付乙方的20万元预付款及设备折价款2万元汇入甲方指定帐号。

    双方在履行合同过程中，关于标签材料费一节，在2005年10月23日康裕公司发给华邦公司的回复函中称，“2005年1月发我公司标签材料费44 041.12元，双方已经确认。”在本案二审审理过程中，康裕公司亦予认可。

     关于标签使用费一节，在2005年3月28日康裕公司发给华邦公司的回复函中确认，其收到标签共计456 452张，包括1.25L规格115 092张，1.5L规格139 844张，2.5L规格141 815张，2.18L规格59 800张。根据合同约定的标签价格，上述标签费应为97 509.32元。在2005年10月9日华邦公司发给康裕公司的催款函中表示在扣减了报废标签后，康裕公司应支付其标签使用费96 489元。2005年11月3日，康裕公司回复华邦公司，表示在扣减报废标签后应支付华邦公司标签使用费63 224.66元。2005年10月26日，华邦公司回复康裕公司，确认在扣减报废标签后应支付华邦公司标签使用费63 224.66元。

    关于支付货款一节，第一，就库存产品移转部分，在2005年7月26日康裕公司发给华邦公司的回复函中表示，在2004年末，华邦公司转给康裕公司价值36 661.56元的库存产品，但是应从中减去业务员提成费5220.12元、深圳新恒运公司进场费4050元、存在质量问题的产品折算价值12 992.95元。后，康裕公司在2005年10月23日给华邦公司的回复函中就上述认为应扣减的业务员提成费5220.12元一项表示，愿意以协商形式解决，不再扣减，认可扣减后的金额为19 618.61元。2005年10月26日，华邦公司回复康裕公司，确认扣减后的金额为19 618.61元。

     第二，就库存材料部分，在2005年7月26日康裕公司发给华邦公司的回复函中认可，至2004年底华邦公司在康裕公司库存材料共计381 829.58元，并表示已经退回材料价值242 251.68元，另有61 827.60元材料因涉及变质、经与（金兆伟副总）协商作报废处理及退回旧包装等原因需予以核减，因此，只应支付库存材料款77 750.30元。在本案二审审理过程中，康裕公司仍坚持77 750.30元。

     第三，就库存成品部分，在2005年7月26日康裕公司发给华邦公司的回复函中确认以前为华邦公司加工的成品库存价值为33 566.86元，但是表示已退回22 178.87元的库存成品。2005年10月26日，华邦公司回复康裕公司的函中不含此项，同时对发往异地的4650元橙汁予以认可。在康裕公司2005年11月3日发给华邦公司的回复函中，康裕公司表示经华邦公司同意，又从库存成品中提取价值4650元橙汁（规格为475ML）。以上款项在扣减后为6737.99元。

     第四，在2005年7月26日康裕公司发给华邦公司的回复函中确认，华邦公司向康裕公司发猕猴桃原浆10吨，价值59 000元。

     第五，在康裕公司2005年11月3日发给华邦公司的回复函中，康裕公司认可应支付华邦公司3桶橙浆冷冻费703元及原橙浆空桶回收费5725元。

    关于支付进店费一节，华邦公司主张从2005年5月起算，至2006年4月，共计为72 000元。在康裕公司2005年10月23日发给华邦公司的回复函中表示，因华邦公司办理转户手续迟迟不到位，造成不能正常转户，约定的进场费只能从同年5月计算至8月，为18 000元。

    对于华邦公司主张的标签运费6708元，其未能提交相应证据。

     2005年7月11日，经广州市产品质量监督检验所对康裕公司制造的橙汁果汁饮料进行检验，发现“果汁含量”一项不合格。为此，广东省质量技术监督局向康裕公司下达了通知书。

     另查明，2004年6月6日，华邦公司与康裕公司曾签订委托加工合同，双方约定：华邦公司委托康裕公司加工制造“华邦系列果汁饮料及维生素水”，产品配方、原料辅料、商标标签由华邦公司提供，产品加工完成后交由华邦公司处理，华邦公司向康裕公司支付加工费。合同期至2006年5月31日。     2005年10月14日，北京华邦食品有限公司向工商行政管理机关申请变更企业名称，2005年10月18日工商行政管理机关予以核准变更为乐天华邦（北京）饮料有限公司(华邦公司)。

    在本案二审审理过程中，康裕公司对其反诉的上诉请求未交纳上诉案件受理费。

     在华邦公司于2005年10月26日回复康裕公司的函中载明的康裕公司应付华邦公司的款额为107 895元，同时要求康裕公司在收到本函后10日内将该款项汇至指定帐号，否则将按照2005年10月9日催款函所确定的数据予以追索。

     还查明，华邦公司于2005年10月9日致康裕公司催款函，载明康裕公司应付华邦公司各项欠款共计344 280元。其中标签材料费44 041元，标签使用费96 489元，标签运费6708元，产品库存23 668元，材料库存139 577元，300箱果汁4650元，猕猴桃浆10吨59000元，冷藏费703元，空桶5725元，进店费54 000元，发超市货款80 983元。

     上述事实，有2004年10月20日华邦公司与康裕公司签订的“注册商标使用许可合同”及2004年12月14日签订的补充协议、华邦公司与康裕公司往来函件、运单、广东省质量技术监督局通知书、广州市产品质量监督检验所检验结果以及双方当事人的陈述等证据在案佐证。

    本院认为：

     由于上诉人康裕公司对其反诉的上诉请求部分未交纳上诉案件受理费，故本院对其针对反诉的上诉请求不予审理。     关于康裕公司提出华邦公司在签署协议时，只加盖了公章，但是其法定代表人未在合同书上签字，亦未签署日期，导致合同效力待定的上诉主张，本院认为，根据我国合同法中关于合同订立的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。康裕公司在合同文本上签字盖章后，将文本交与华邦公司，华邦公司在盖章后又将文本送达给康裕公司，从而完成了其订立合同的行为，华邦公司的法定代表人虽然未在合同书上签字，但从双方此后的往来文件看，双方已经实际履行了商标实施许可合同，并且在上述协议签订后，双方又签订了补充协议，且在此后履行合同的过程中，双方均多次提到现存的商标许可法律关系，上述事实足以认定华邦公司和康裕公司签订的商标实施许可合同及补充协议系双方当事人真实意思的表示，因此，一审判决认定涉案合同依法成立，合法有效，对合同双方均有拘束力，双方均应依约履行正确。康裕公司关于商标实施许可合同及补充协议效力待定，且未实际履行的主张，依据不足，本院不予支持。

    在华邦公司和康裕公司签订商标实施许可合同之前，双方曾签订有委托加工合同，在履行该委托加工合同过程中，华邦公司曾向康裕公司交付过包括产品标签、包装在内的原料和辅料等，康裕公司依据该合同生产出了成品和半成品。在双方终止委托加工合同后，虽然尚未结算，但是根据双方约定，上述遗留的部分原料和辅料、成品和半成品亦是履行商标实施许可合同所需的，在双方的商务交往中已经确认，除由华邦公司继续提供原料和辅料外，以前遗留的部分原料、辅料、成品和半成品均作价，由康裕公司以货款形式支付给华邦公司。因此，康裕公司称在双方签订商标实施许可合同后就结算料款存在的争议均属于委托加工合同纠纷，与本案无关的主张，缺乏依据，一审法院不予支持正确。

    康裕公司主张华邦公司2005年10月26日的回函中已确认康裕公司应付华邦公司的款额为107 895元，而一审判决认定五十余万元是认定事实错误。对此，本院认为，虽然华邦公司确曾在2005年10月26日的回函中确认康裕公司应付华邦公司的款额为107 895元，但该函中还载明，康裕公司应在收到本函后10日内将该款项汇至指定帐号，否则将按照2005年10月9日催款函所确定的数据予以追索。故华邦公司在该函中确认的款项，应当认定为在康裕公司于指定期限内交付货款的情况下，则华邦公司自愿放弃对其它款项的追索的自认，但因康裕公司逾期并未交付上述款项，故该函中确认的107 895元不应成为计算最终款项的依据。康裕公司关于华邦公司在2005年10月26日的回函中已确认的内容属于双方已达成一致意见的主张不能成立，本院不予支持。

    根据康裕公司的上诉主张，本院对华邦公司主张的标签材料费44 041.12元予以认可。

     根据2005年3月28日康裕公司发给华邦公司的回复函中确认的标签数量，结合合同约定的不同规格标签的价格计算，标签费为97 509.32元。在华邦公司自愿扣减报废标签后，一审判决确认康裕公司应支付标签使用费96 489元。康裕公司主张扣减报废标签后应支付华邦公司标签使用费63 224.66元，并在二审审理中主张华邦公司在2005年10月26日的回函中已确认，本院不予支持。

    关于康裕公司应支付华邦公司货款的数额，一审判决认定为23 668.61元。康裕公司在二审审理中主张华邦公司在2005年10月26日的回函中已确认应扣减深圳新恒运公司进场费4050元，因前述原因，本院不予支持。

     关于库存材料部分，一审判决认定康裕公司只应支付库存材料款77 750.30元，康裕公司在二审审理中予以认可。

     关于库存成品部分，一审判决认定为6737.99元，其中已经扣减4650元，康裕公司在二审审理中主张此部分款项华邦公司在2005年10月26日的回函中未予涉及且对代发货货款4650元未予扣减，不能成立，本院不予支持。

    此外，一审判决认定华邦公司向康裕公司发猕猴桃原浆10吨，价值59 000元，以及康裕公司应支付华邦公司冷冻费703元、原橙浆空桶回收费5725元，康裕公司在二审审理中未持异议，本院予以确认。

     关于进店费一节，因双方均负有一定责任，且康裕公司因其产品被检验不合格导致其不能正常进场经营，对该笔费用一审判决按照实际情况按3个月予以确认，并无不妥。

     因在双方商标实施许可合同的补充协议中已约定了预付款及设备折旧款的支付问题，故康裕公司未给付的预付款及设备折旧款22万元，应予支付，康裕公司主张应在委托加工合同中处理，不能成立，本院不予支持。

    关于模具费一节，因康裕公司未提供证据证明华邦公司对该笔款项予以认可，故对其要求扣减15 000元模具费的主张，本院不予支持。

     因康裕公司未支付华邦公司款项及其所制造的饮料经检验不合格的行为已构成违约，一审判决认定康裕公司应就其违约行为向华邦公司支付违约金20万元正确。

    综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院应予维持。上诉人康裕公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

     驳回上诉，维持原判。     本案一审本诉案件受理费15 873元，由乐天华邦（北京）饮料有限公司负担6873元（已交纳），由广东省佛山市南海区盐步康裕食品有限公司负担9000元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费8529.50元，由广东省佛山市南海区盐步康裕食品有限公司负担（已交纳4264.75元，余款于本判决生效后七日内交纳）。二审本诉案件受理费     15873元，由广东省佛山市南海区盐步康裕食品有限公司负担（已交纳）。     本判决为终审判决。